城发环境收深交所关注函：城发投资为何短期内转让北京新易 股权收购及偿债的资金来自哪

中国网财经6月20日讯(记者 张增艳)城发环境日前因收购北京新易收到深交所关注函，要求就交易涉及的同业竞争、资产估值、标的资产所涉诉讼影响等多个方面的问题予以说明。

城发投资为何短期内转让北京新易？

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6月13日，城发环境公告称，拟以13.11亿元受让河南城市发展投资有限公司(下称“城

发投资”)持有的北京新易资源科技有限公司(下称“北京新易”)100%股权。需要指出的是，由于城发环境与城发投资同受河南投资集团有限公司(下称“河南投资集团”)控制，此次交易构成关联交易。

实际上，城发投资持有北京新易的时间不足一年。去年6月22日，启迪环境公告称，公司间接全资子公司启迪循环科技将其持有的北京新易100%股权(23家子公司)转让给城发投资，交易价格15.04亿元，构成关联交易；2022年6月30日，城发投资完成收购，并于今年1月召开董事会拟将整合后的北京新易转让给城发环境。

为此，深交所要求城发环境说明：公司收购北京新易的主要目的、必要性、合理性，与前期城发投资从启迪环境收购北京新易是否为一揽子交易，城发投资收购北京新易是否与公司业务产生同业竞争或关联交易，控股股东河南投资集团是否存在违反同业竞争或关联交易承诺的行为；城发投资收购北京新易后对其进行整合的具体情况，整合23家子公司中的11家子公司并打包出售给上市公司的原因及背景。

承债式收购是否影响估值？

尽管城发投资持有北京新易的时间较短，但北京新易下属子公司需在6个月内清偿完毕对城发投资的应付债务12.85亿元，并由城发环境提供借款或协助取得金融机构资金。

深交所要求城发环境说明：北京新易下属子公司的名称，对城发投资应付债务12.85亿元的发生时间、具体事由、账务处理，北京新易被城发投资收购后短期内形成巨额债务的原因，截至目前尚未偿还的原因及合理性；上市公司提供借款或协助取得金融机构资金的具体安排，偿还债务对公司整体资金流动性和生产经营可能产生的影响，若到期无法足额偿还是否涉及违约责任，并充分提示风险；上述承债式收购事项是否对北京新易估值产生影响，是否应当在交易作价中予以考虑，是否损害上市公司利益等。

根据披露，截至3月31日，北京新易母公司口径的总资产13.48亿元，净资产11.69亿元，收益法评估价值为13.11 亿元。其中，长期股权投资账面价值10.68亿元，评估价值12.08亿元，主要为11家下属公司。北京新易未来年营业收入约2200万元，年净利润不超过50万，年净现金流量不超过200万元。

此外，北京新易11家下属公司的账面价值与实际净资产金额存在较大差异。例如，截至3月1日，河南恒昌再生资源有限公司净资产为-9407万元，评估显示其账面价值1206万元，哈尔滨群勤环保科技有限公司净资产为-4078万元，评估显示其账面价值2831万元等。

针对上述差异，深交所要求城发环境说明：北京新易及其11家下属公司的资产评估基本情况；逐一及汇总列示截止审计评估日相关公司净资产的账面价值、实际净资产金额以及评估值情况，并详细说明账面价值与实际净资产金额差异较大的原因，按照实际净资产规模测算此次资产评估的实际增值率；此次评估是否审慎，是否存在损害上市公司利益的情形。

收购股权及偿债的资金来自哪？

值得注意的是，6月13日，城发环境公告称，拟发行短期公司债券面值总额不超过25亿元(含25亿元)；3月7日，公司拟向不特定对象发行可转债不超过23亿元。截至3月31日，公司货币资金余额14.16亿元，近两年一期资产负债率均超过70%。

深交所要求城发环境说明：此次收购股权和偿还对城发投资应付债务的资金来源，支付完成后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经营产生不利影响；目前公司发行公司债券和可转换债券进展，发行公司债券和可转换债券是否与此次交易有关，前期披露的发行原因是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益的情形；若募集不足或失败，支付完成后剩余资金能否满足日常运营需求。

此外，针对北京新易11家长期股权投资单位中有些未办理产权证可能产生影响以及涉及相关诉讼带来的风险，此次收购完成后北京新易尚存的关联交易及潜在关联交易具体情况等，深交所也要求城发环境一并说明。