王冬雷接管雷士照明犯了哪几条？

　　雷士照明控制权之争愈演愈烈。8月23日上午，王冬雷在惠州召集全国运营商进行 “惠州雷士照明临时总部正式运营庆典大会暨全国运营中心会议”，并信心满满宣称争取两三周内让雷士运营恢复正常。

　　与此同时，雷士照明(中国)有限公司法人代表、董事长吴长江在雷士重庆总部召集公司中高层召开紧急会议，商讨重庆总部恢复运营和万州基地复产事宜。会议决定从8月25日起，恢复万州基地的正常生产，克服一切困难恢复重庆总部的日常运营。公司全体中高层参加了本次紧急会议，所有人员都纷纷表态，坚决执行吴长江的管理，不受外界影响，坚守岗位，与企业共度危机。

　　在双方角力的过程中，在法律层面看，王冬雷对雷士照明的“暴力性接管”犯了哪几条?

　　暴力接管导致生产基地停工

　　由于出现暴力性接管，雷士万州、惠州生产基地相继停工。尽管王冬雷宣称惠州基地已经复工，但记者了解到，惠州基地依然处于瘫痪状态。一位车间主管告诉记者，由于惠州基地已经拖欠供应商货款近亿元，最近供应商停止了对惠州原材料的供应;员工被打事件和园区里经常有不明身份的彪形大汉出现，使得惠州基地人心惶惶。很多平时很熟的同事，现在见面连话都不敢多说，只是匆匆打完招呼就各自走开，生怕被外来的德豪润达人员产生怀疑甚至质问。

　　记者致电一位雷士运营商，他直言不讳地说：“王冬雷花大钱破费搞临时总部庆典是在粉饰太平，无非是宣称自己已经全面控制住了局面，但我一周前向惠州基地下的单，打了款，到现在对接的人也找不到，货也无法出。”

　　吴长江表示，照明行业旺季正在来临，由于不良股东肆意破坏公司运营，惠州基地依然处于瘫痪状态，导致停产无法及时出货。公司正在组织有关人员依法收回惠州基地经营权，并已向惠州法院提出诉讼。

　　董事会决议是否合法存争议

　　西南政法大学教授汪青松在接受记者采访时表示：“雷士照明的‘暴力性接管’或许只是一个个案，但其中所折射的法律问题与法治隐忧却具有典型性。”

　　自7月14日以来，以王冬雷为主导的雷士照明董事会发布多个人事任免决议，包括雷士旗下附属的11家附属公司的董事会“大换血”、罢免吴长江总裁职务、罢免吴长勇、穆宇以及王明华副总裁职务、以及十多位首席运营官及部门长。雷士照明总经理裴金华认为，董事会决议有越权嫌疑，雷士照明(中国)有限公司并非由雷士照明控股有限公司直接控制。后者是通过世通投资有限公司和香港雷士照明有限公司对前者进行间接控制。

　　雷士照明代理人、重庆律师邱光耀以“事实上的母公司和孙公司”来形容雷士照明控股有限公司和雷士照明(中国)有限公司的关系。“虽然他(王冬雷)是雷士照明控股有限公司的最大股东，但按照公司法和各公司章程的相关规定以及德豪润达及王冬雷对雷士照明和吴长江签订的协议，他们不能越权对雷士照明的日常经营行为进行干涉，对于该上市公司旗下的国内各具有实际生产能力和商标权利的子公司并没有直接的控制力。”

　　此外，按照各子公司的章程，他们的法定代表人由各自的董事会选举产生。故香港上市公司的董事会决议对这三家公司不能直接产生相应法律效力。即便是上市公司的董事会决议有效，也须经过法定程序，转换为子公司的任免令才能产生法律效力，之后才能谈得上工作交接的问题，而不是说上市公司的董事长有权直接接管各级子公司。

　　法人代表有责任保障公司运营

　　记者在重庆市工商行政管理局工商档案看到，吴长江仍是雷士照明(中国)有限公司、重庆雷士照明有限公司的法定代表人、董事长。

　　记者就此采访了有关法律专家，专家强调了三点：1、作为一个公众公司的法人，有责任也应该有能力保障公司在任何危机情形下的正常运转;2、有责任保障公众公司的品牌价值不因股东之间的权益纠纷而遭受贬损;3、一个有社会责任的公司是由一群有责任感的公司中高层管理者及忠实于公司利益的员工组成的。因此，吴长江先生组织公司中高层和员工，及时恢复维护公司正常生产秩序和社会稳定的行为，理应获得支持。

　　附：雷士重庆总部发律师声明重申“王冬雷一切行为无效”

　　对因香港雷士照明有限公司在2014年8月20日《重庆日报》第8版发布的“香港雷士照明有限公司律师声明”(以下简称8月20日香港雷士公司律师声明)引发的关注，重庆红刚律师事务所接受雷士照明(中国)有限公司现任法定代表人吴长江先生的委托，经依法向重庆市工商行政管理局等国家机关查询核实，就相关事宜发表声明如下：

　　一、雷士照明(中国)有限公司系在重庆市南岸区依法设立的外商独资企业,依法注册登记的法定代表人为吴长江先生,迄今为止雷士照明(中国)有限公司的法定代表人并没有进行任何变更,仍是吴长江先生。

　　二、吴长江先生已经委托律师向相关境外司法机构提起诉讼,请求确认香港雷士照明有限公司董事会作出罢免吴长江先生执行董事职务的决议无效,凡依据该未经司法裁判的决议所作出的一切行为均未发生法律效力。

　　三、在未依法对工商登记进行变更前,擅自使用暴力强抢公司公章的行为明显违法。雷士照明(中国)有限公司及重庆雷士照明有限公司、惠州雷士光电科技有限公司三家公章被强抢的公司已分别向重庆市南岸区人民法院、重庆市万州区人民法院、广东省惠州市惠城区人民法院提起诉讼,要求王冬雷等人立即返还其强抢的公司证照,上述法院均已立案受理并出具受理案件通知书。

　　四、重庆市工商行政管理局工商档案显示,吴长江先生目前仍是雷士照明(中国)有限公司唯一合法的法定代表人,王冬雷不是雷士照明(中国)有限公司的员工,王冬雷不具备雷士照明(中国)有限公司经工商登记的合法身份,王冬雷无权代表雷士照明(中国)有限公司对外从事任何活动或签署任何文件,如因王冬雷违法使用强抢的公司证照及擅自代表雷士照明(中国)有限公司对外从事任何活动或签署任何文件所引发的所有经济或法律责任均应由王冬雷承担。

　　五、任何单位或个人均无权接受或配合王冬雷违法以雷士照明(中国)有限公司名义实施的任何行为,否则,由此给雷士照明(中国)有限公司及吴长江先生的合法权益造成任何损害,雷士照明(中国)有限公司及吴长江先生均将依法予以追究。”

　　特此声明!

　　重庆红刚律师事务所 黄硕秋 律师

　　张颖萍 律师

　　2014年8月23日